注意!真相只有一个!浅谈境外公司常见的迷思         
注意!真相只有一个!浅谈境外公司常见的迷思
[ 作者:佚名    转贴自:本站原创    点击数:2291    更新时间:2010-11-26    文章录入:xiao ]

    自从中国与台湾签订ECFA(两岸经济协议)以来。就笔者的观察,台商加码投资大陆的热潮至今仍方兴未艾。投资金额之大、涉及行业之广,也是历年来少见。当中不乏资深台商企业凭借多年的在地经营,累积了充沛的人脉。审时度势地跨足其它产业,如太阳能源产业、环保绿能产业等,进行多角化经营布局。更甚者,在境外纠集多方资金与技术,进军中国市场,抢占产业战略制高地位。

    境外公司因具『信息隐密性』、『设立便利性』及『免税』等种种因素,成为众多台商或外商规划投资中国的架构时,着墨最多的议题之一。

    然则,就笔者近年来与客户洽谈与规划投资中国的组织架构时,发现仍有为数不少的客户对于境外公司的相关事项,有某些程度的谬解。坊间介绍境外公司的用途文章很多。笔者无需多加赘述。在此回归基础,就最常见的几个迷思,与读者一同交流、探讨。

    迷思壹:小心!方便设立V.S.随便使用

    由于境外公司的设立相关快速与便利,亦可以选购所谓的现成公司(架上公司)。曾就有客户戏称境外公司设立就是One passportOne weekOne paper company(准备好护照,一个星期后,就有一家纸上公司),又加上该境外公司在注册国不无实际资产等。让许多人有不踏实的错觉。有时客户因对境外公司文件的内容与法律权益不甚了解或掉以轻心。往往在发生纠纷时,才后悔再三。

    因此,笔者从业以来,除非客户已表明不需解说境外公司文件。大多会亲自解说文件内容与注意事项。让客户有『知道并了解如何使用』的权益。以下就境外公司文件,大致介绍与解说

1. First Board Resolutions 第一次董事会决议

该文件里,可以很快速且清楚地载明这家公司的相关讯息。是银行开户时的必备文件之一。

以下简单节录几项重要说明

(1)  INCORPORATION:载明该公司是依据哪些法源所成立、公司执照编号、公司成立日期

(2)  DIRECTOR】:载明董事成员及人数。

(3)  SHARE CAPITAL】:载明该公司的注册资本及每股面额,通常都是1美金 / 股。

(4)  APPLICATION FOR AND ALLOTMENT OF SHARES】:载明股东成员及各持股比例

(5)  REGISTERED ADDRESS AND CORRESPONDENCE ADDRESS】:载明当地注册的地址,以及该公司的联系通讯地址。

(6)  REGISTERED AGENT】:载明注册国当地的秘书公司。

 

2.   Subscriber's Appointment of First Director(s)首任董事()任命书

该文件是经由注册国当地的秘书所核发出来的原件。载明该公司首任董事有哪些成员,是银行开户时的必备文件之一。

 

3.   Certificate of Incorporation 公司注册执照

该文件是经由注册国当地政府机构所核发下来的原件。会载明该公司成立法源依据、公司编号、公司名称以及公司成立日期。是银行开户时的必备文件之一。

 

4.   Register of Members 股东名册 /  Share Certificates 股票  

该文件载明股东成员、通讯地址、所持有的股票以及股数。是银行开户时的必备文件之一。

 

5. Register of Directors 董事名册

该文件载明董事成员以及通讯地址。是银行开户时的必备文件之一。

 

6. Memorandum & Articles of Association公司之备忘录及章程

该文件内容大都为制式格式,说明公司的运作机制、股东董事的权利与义务等。大都会有由注册国当地核发的一份正本,三至六份的复印本。是银行开户时的必备文件之一。

 

7. Company's Seal 公司钢印 / Company's Stamp 公司章

类似台湾公司的大小章,其中公司章为银行开户时所需的印鉴证明之一。

 

8.   CONSENT TO ACT AS DIRECTOR / 董事受任同意书

该文件载明首任董事虽经过提名,仍须经由该董事同意受任签字后方为生效。是银行开户时的必备文件之一。

 

    境外公司文件,大致如上解说。在此,仍要再三提醒读者。有些境外公司的文件,如第一次董事会决议、首任董事()任命书等,签字后需要将复印件归档于秘书服务公司及注册国留存。如此才算完成整个境外公司的设立程序,也确保您与该境外公司的权益。 

    迷思贰:注意!真相只有一个! 

    在了解境外公司的相关文件与用途后,对于『如何辨别众多境外公司的真伪』这也是一大关注的议题。当你对自家或是他人的境外公司的存续或是想了解该公司背后的相关讯息时。一般最常见的证明无外乎是『董事在职证明Incumbency』及『公司存续证明goodstanding』这两种文件。其文件的效益与说明如下:

 

1.【董事在职证明Incumbency】:该文件由国际秘书服务公司所发出,文件内容载明公司名称、通讯地址、董事成员、股东成员及持股比例等。由于是民间机构所出具,在严谨性与公证性上较不足。

 

2.【公司存续证明goodstanding】:该文件由当地注册国注册单位所发出,文件内容载明公司名称、通讯地址、董事成员、股东成员及持股比例等。相较于董事在职证明而言,有较高阶的严谨性与公证性。

 

    目前在世界上约有近百个境外注册地可设立境外公司。其中台商们较常使用的国家如下,有些境外注册国可在相关网站上,付费得知该注册的境外公司数据。
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